Możliwość renegocjacji warunków umowy z uwagi na epidemię COVID-19.

dodano: 06.05.2020

Epidemia COVID-19 i wprowadzone w jej następstwie ograniczenia w życiu codziennym nie pozostają bez wpływu na możliwość terminowego i prawidłowego wywiązywania się z umów zawartych w okresie przed pojawieniem się wirusa. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy nie musi jednak łączyć się z negatywnymi konsekwencjami, jako że aktualna sytuacja gospodarcza jest sytuacją nadzwyczajną.

 

W pierwszej kolejności należy przeanalizować treść umowy, której prawidłowe wykonanie – z uwagi na epidemię – jest niemożliwe. W umowach często umieszcza się postanowienia dotyczące praw i obowiązków stron na wypadek wystąpienia siły wyższej. Siłą wyższą będzie każde zdarzenie nieprzewidywalne, niezależne od stron umowy, którego nie można było uniknąć, a zatem również epidemia COVID-19. Należy jednak pamiętać, że strony mogły w umowie zawrzeć własną definicję siły wyższej. W umowach mogą być zawarte w szczególności postanowienia, które znoszą lub modyfikują zobowiązania stron w przypadku wystąpienia siły wyższej, jak też postanowienia zwalniające strony z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, jeżeli powodem niewykonania lub nienależytego wykonania umowy jest zaistnienie siły wyższej. Częstą praktyką jest również przyznanie stronie możliwości odstąpienia od umowy, jeśli druga strona nie jest w stanie wykonać swojego zobowiązania z uwagi na wystąpienie siły wyższej.

 

Jeżeli umowa nie reguluje praw i obowiązków stron w wypadku wystąpienia siły wyższej, należy odwołać się do regulacji zawartych w Kodeksie cywilnym. Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron. Za nadzwyczajną zmianę stosunków można uznać jedynie zmianę o charakterze powszechnym, rzadkim, niebywałym. Pandemia COVID-19 z pewnością może być zakwalifikowana jako nadzwyczajna zmiana stosunków.

 

Jeżeli którakolwiek ze stron nie jest w stanie wykonać swego zobowiązania zgodnie z treścią umowy, a owa niemożliwość wynika z wystąpienia epidemii, to stronie tej przysługuje prawo zwrócenia się do drugiej strony, celem renegocjacji umowy. Strony mogą zmienić zakres i termin wykonania umowy, a nawet umowę rozwiązać. W braku porozumienia, każda ze stron może wstąpić na drogę postępowania sądowego. Sąd oceni sytuację prawną i faktyczną każdej ze stron w kontekście zasad współżycia społecznego, a następnie zmieni sposób wykonania zobowiązania lub wysokość świadczenia. Sąd może umowę rozwiązać, jeśli takie rozwiązanie w najpełniejszym stopniu zrealizuje interesy stron.

 

Należy także pamiętać, że strona obowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania jedynie wówczas, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które ponosi ona odpowiedzialność. Oznacza to, że jeśli niewykonanie zobowiązania nastąpiło z uwagi na epidemię COVID-19, to strona nie może ponosić negatywnych konsekwencji niewykonania zobowiązania, gdyż niewykonanie umowy nie będzie stanowić następstwa okoliczności, za które strona odpowiada. Nie należy jednak zapominać, że strony mogły w umowie odmiennie uregulować odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania i włożyć na stronę odpowiedzialność również za okoliczności od niej niezależne.

 

Jeżeli świadczenie jednej ze stron umowy stało się niemożliwe w następstwie epidemii, to nie może ona żądać spełnienia świadczenia przez drugą stronę, a jeżeli świadczenie takie już otrzymała – obowiązana jest je niezwłocznie zwrócić. Jeżeli świadczenie to stało się niemożliwe do spełnienia jedynie częściowo, to traci ona prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Należy wskazać, że w przypadku częściowej niemożliwości świadczenia, druga strona może odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe. Należy wskazać, że strony mogły odmiennie uregulować konsekwencje niemożliwości świadczenia, a przytoczone wyżej reguły stosuje się w przypadku braku takiej odmiennej regulacji.

 

Reasumując, polskie prawo cywilne przewiduje rozwiązania mające na celu zabezpieczenie interesów stron na wypadek wystąpienia siły wyższej, uniemożliwiającej jednej lub obu stronom prawidłowe wykonanie zobowiązania. Równocześnie stronom pozostawiono – w ramach zasady swobody umów – możliwość odstąpienia od reguł ustawowych. W każdym zatem wypadku należy w pierwszej kolejności zapoznać się z treścią umowy łączącej strony, a dopiero w braku regulacji umownych, sięgnąć do regulacji ustawowych.

 

Edyta Kuś, aplikantka adwokacka

Grzegorz Górecki, wspólnik, adwokat, gorecki@bgka.pl

 

Potrzebujesz pomocy w zwiazku z COVID-19? Napisz: koronawirus@bgka.pl