Czym jest umowa NDA ?
Umowa o zachowaniu poufności, określana również w skrócie jako NDA (z ang. Non-Disclosure Agreement) jest jedną z najczęściej stosowanych umów w obrocie gospodarczym. Zawierana jest m.in. pomiędzy przedsiębiorcami, pracownikiem a pracodawcą, w relacjach B2B, pomiędzy inwestorem a spółką, a także w innych relacjach biznesowych.
Co dokładnie może być objęte poufnością?
Głównym celem umowy NDA jest ochrona informacji poufnych, takich jak dane handlowe, finansowe, know-how, strategie biznesowe i marketingowe, rozwiązania technologiczne czy plany rozwoju przedsiębiorstwa. Są to informacje, które często powstają przez wiele lat i stanowią jeden z najważniejszych zasobów firmy oraz fundament jej przewagi konkurencyjnej, a ich ujawnienie osobom nieuprawnionym lub przekazanie konkurencji mogłoby narazić przedsiębiorstwo na istotne straty, a nawet doprowadzić do utraty pozycji na rynku.
Jakie elementy powinna zawierać umowa NDA?
Umowa o zachowaniu poufności powinna się składać z wielu profesjonalnie określonych aspektów. Jednym z nim jest określenie czasu obowiązywania umowy. Okres trwania umowy powinien być adekwatny do konieczności ochrony danych informacji. Powszechnie przyjmuje się stanowisko, zgodnie z którym obowiązek zachowania poufności powinien trwać „tak długo, jak informacja posiada wartość gospodarczą i nie jest powszechnie znana lub publicznie dostępna”. Oznacza to, że zobowiązanie do zachowania poufności może trwać także przez wiele lat po zakończeniu współpracy pomiędzy stronami. Trzeba również zaznaczyć, że zbyt ogólne lub nadmiernie długie określenie czasu obowiązywania umowy może prowadzić do przyszłych nieporozumień, dlatego każdorazowo powinno być ono racjonalnie uzasadnione charakterem chronionych informacji i obiektywnymi przyczynami.
Kolejne ważne elementy dobrze skonstruowanej umowa NDA to w szczególności precyzyjnie określony zakres i rodzaj informacji poufnych oraz wskazanie podmiotów zobowiązanych do zachowania poufności.
Istotne znaczenie ma precyzyjne określenie, czym jest „informacja poufna” oraz jakie konkretnie dane obejmuje, ponieważ zbyt ogólne zapisy mogą zwiększać ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa.
Warto również wskazać w umowie standardy ochrony informacji poufnych. Polega to na precyzyjnym określeniu sposobu zabezpieczania tajemnicy przedsiębiorstwa przez strony. Dzięki temu podmiot zobowiązany jasno wie, jakie działania powinien podejmować, a jakie są niedopuszczalne, co z kolei ułatwia ocenę, czy doszło do naruszenia obowiązku zachowania poufności.
Jakie są możliwe sankcje za naruszenie umowy o zachowaniu poufności?
Bardzo częstą sankcją w umowach NDA za naruszenie zasad poufności jest zastrzeżenie kary umownej. Kara umowna pozwala dochodzić zapłaty określonej kwoty niezależnie od rzeczywistej wysokości poniesionej szkody – należy jedynie wykazać, że nastąpiło niedozwolone ujawienie informacji poufnych. Pełni to funkcję mobilizującą strony do przestrzegania postanowień umowy. Warto jednak, aby umowa wyraźnie wskazywała, czy kara umowna przysługuje za każde pojedyncze naruszenie, czy też za całokształt naruszeń.
Inną możliwą sankcją często zastrzeganą obok kary umownej jest natychmiastowe rozwiązanie stosunków gospodarczych z podmiotem który nie dotrzymał postanowień umownych.
Podsumowanie:
Podsumowując, dobrze przygotowana umowa o zachowaniu poufności znacząco zwiększa bezpieczeństwo obrotu gospodarczego bez dodatkowej obawy o ich nieuprawnione wykorzystanie. W związku z tym warto precyzyjnie określić zakres informacji poufnych, czas obowiązywania zobowiązania oraz konsekwencje naruszenia postanowień umowy, tak aby zminimalizować ryzyko sporów i wzmocnić wzajemne zaufanie między stronami.
