Z dniem 1 stycznia 2022 r. weszła w życie nowelizacja Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która zmieniła zasady podpisywania dokumentów finansowych, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki. Jest to zmiana o tyle istotna, że w przypadku spółek z zarządem wieloosobowym, zasady te zostały uproszczone.
Sprawozdanie finansowe podpisują osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (najczęściej księgowa lub księgowy) oraz kierownik jednostki (najczęściej prezes lub jedyny członek zarządu).
Powyższa zasada nie została zmieniona na skutek wskazanej nowelizacji przepisów. Zmiany w tym zakresie, jak wspomniano powyżej, dotyczą zasad podpisywania sprawozdań finansowych (które należy sporządzić każdego roku nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego) w spółkach, w których mamy do czynienia z zarządem wieloosobowym.
Do dnia 31 grudnia 2021 r. w takim przypadku sprawozdanie finansowe zobowiązani byli podpisać wszyscy członkowie zarządu. Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości dodatkowo możliwość podpisania sprawozdania finansowego przez jedną osobę wchodząca w skład wieloosobowego organu kierującego spółką po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie lub odmów złożenia takich oświadczeń. Zrezygnowano zatem z konieczności podpisania sprawozdań przez wszystkich członków zarządu, pozostawiając jednocześnie taką możliwość.
Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia. Oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie oraz odmowa złożenia takiego oświadczenia powinny być dołączane do sprawozdania finansowego.
W treści odmowy podpisu, oświadczenia lub odmowy złożenia oświadczenia o zgodności sprawozdania z wymaganiami ustawowymi, wskazać należy sprawozdanie finansowe, którego te dokumenty dotyczą, w szczególności przez podanie daty i godziny podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Wyżej wymienione dokumenty sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym albo sporządza się w postaci papierowej oraz opatruje własnoręcznym podpisem.
W przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy i jeżeli odmowa podpisu, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, zostały sporządzone w postaci papierowej opatrzonej własnoręcznym podpisem, jedna z osób wchodzących w skład tego organu, podpisująca sprawozdanie finansowe musi zapewnić sporządzenie elektronicznych kopii tych dokumentów.
Wszystkie powyższe zasady stosuje się również do podpisywania sprawozdań z działalności spółki.
Należy pamiętać, że od 2018 r. zarówno sprawozdania finansowe, jak i sprawozdania z działalności spółka jest zobowiązana sporządzać wyłącznie w wersji elektronicznej. To, w połączeniu z wymogiem złożenia pod sprawozdaniem podpisu przez wszystkich członków zarządu, rodziło konieczność posiadania przez każdego z nich podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego ePUAP lub podpisu osobistego (e-dowodu). Z największymi trudnościami spotykały się spółki, w zarządach których zasiadali obcokrajowcy, a z takimi sytuacjami mamy do czynienia coraz częściej. W przypadku bowiem zagranicznych członków zarządu, którzy nie posiadali nr PESEL (a zatem nie mieli możliwości podpisania dokumentu przez ePUAP) oraz polskiego dowodu osobistego, koniecznym było podpisanie przez nich dokumentów finansowych podpisem kwalifikowanym. Aby móc posługiwać się takim podpisem, konieczne jest odwiedzenie polskiego konsulatu lub notariusza, uiszczenie stosownej opłaty. Innymi słowy, przejście całej procedury zdobycia takiego podpisu niejednokrotnie było trudnym i przede wszystkim czasochłonnym wyzwaniem.
Ustawodawca wyszedł naprzeciw tym problemom i uprościł zasady podpisywania dokumentów finansowych spółek, wprowadzając możliwość podpisania sprawozdań przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki oraz jednego członka zarządu z zastrzeżeniem, że pozostali członkowie złożą stosowne oświadczenia. W przypadku odmowy złożenia oświadczeń lub podpisów, należy co prawda spełnić dodatkowe formalności, które wskazano powyżej, ale w praktyce nie powinny one stwarzać takich problemów, które pojawiały się przy konieczności podpisywania dokumentów przez wszystkich członków zarządu jednym z wymienionych podpisów elektronicznych.
Adwokat Magdalena Pilich
Adwokat Grzegorz Górecki
