aktualności

Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków jako przesłanka odstąpienia od umowy między przedsiębiorcami.

Ogólnoświatowa pandemia i kryzys gospodarczy z pewnością nie sprzyjają terminowemu i prawidłowemu wykonywaniu umów zawartych między przedsiębiorcami. Warto zatem wykorzystać to doświadczenie i zabezpieczyć się na przyszłość poprzez zawarcie w kolejnej podpisywanej umowie prawa odstąpienia od niej na wypadek zaistnienia okoliczności uniemożliwiających jej wykonanie przez którąkolwiek ze stron.

Kodeks cywilny wprowadza tzw. ustawowe prawo odstąpienia od umowy oraz tzw. umowne prawo odstąpienia od umowy. Dla przykładu, ustawa stanowi, że jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana, druga strona może od umowy odstąpić. W razie częściowej niemożliwości świadczenia jednej ze stron druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.

W umowie można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie. Jeżeli zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.

Jak wynika z powyższego, dopuszczalne jest zawarcie w umowie prawa odstąpienia od niej. Możliwość skorzystania z tego prawa nie musi być uzależniona od zaistnienia konkretnych okoliczności, ale celowym jest precyzyjne wskazanie przesłanek, których spełnienie uprawnia stronę do skorzystania z prawa odstąpienia. Jako taką okoliczność możemy wskazać nadzwyczajną zmianę stosunków, pamiętając równocześnie, że pojęcie to oznacza okoliczności od stron niezależne, czyli okoliczności o charakterze powszechnym i zewnętrznym, a równocześnie trudnym do przewidzenia. Taką okolicznością będzie z pewnością wystąpienie stanu epidemii, jak też wprowadzenie przez rząd danego państwa obostrzeń wynikających z tego stanu. Jeżeli zależy nam na szerszym zakreśleniu przesłanek uprawniających do odstąpienia od umowy, warto do umowy wprowadzić zamkniętą listę okoliczności uprawniających do złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Nic nie stoi na przeszkodzie, by były to okoliczności indywidualne, dotyczące jednej lub obu stron umowy (np. znaczne pogorszenie się sytuacji finansowej jednej ze stron umowy).

Niezwykle istotnym elementem jest wprowadzenie terminu, w ciągu którego strona może skorzystać z prawa odstąpienia. Brak wskazania terminu godzi w pewność stosunków prawnych i z tego względu powoduje nieważność postanowienia, którym prawo to zastrzegamy. Termin ten może być oznaczony przez wskazanie daty kalendarzowej lub czasu wyrażonego w dniach (miesiącach). Oznaczenie terminu może także polegać na wskazaniu zdarzenia przyszłego i pewnego, choćby nie było ono jednoznacznie umiejscowione w czasie. Można także wskazać, że stronie przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy w wypadku ziszczenia się oznaczonego warunku (np. zwłoka w wykonaniu umowy, niemożliwość wykonania umowy), przy czym zawsze należy wskazać termin, w jakim wykonanie tego prawa będzie możliwe. Termin ten może być co do zasady dłuższy aniżeli termin realizacji samej umowy.

Należy pamiętać, że nie jest wymagane użycie w umowie terminu „odstąpienie”, chociaż z pewnością jest to wskazane, by łatwiej było odczytać wolę stron. Należy jednak unikać określenia „wypowiedzenie”, gdyż ma ono odmienne znaczenie prawne.

Warto mieć na uwadze, że, jeżeli uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, strona uprawniona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. Takie uregulowanie sprzyja szybszemu zakończeniu stosunku prawnego i dyscyplinuje strony, a zatem jeżeli zależy nam na terminowości wykonania zobowiązania, warto zamieścić je w umowie.

Edyta Kuś
aplikantka adwokacka

Daniel Bieszczad
wspólnik, adwokat

Potrzebujesz pomocy w zwiazku z COVID-19?
Napisz:

udostępnij artykuł
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on email
Share on print